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第一章 總則

第一條 ****（以下簡 稱“公司”）董事、高級管理人員的考核，****董事、高級管理人員 激勵與約束機(jī)制，****治理，根據(jù)《****法》、《上 市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《公司章程》及其他 有關(guān)規(guī)定，制定本工作細(xì)則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門 工作機(jī)構(gòu)，****董事、高級管理人員薪酬政策、薪酬方案和 薪酬考核工作。

第三條 ****董事、高級管理人員以貨幣形 式發(fā)放的酬金，包括年薪、獎金、津貼及其他福利待遇。

第四條 ****領(lǐng)取薪酬的董事，但不 包括獨立董事；****的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，董 ****章程規(guī)定的其他人員。

第五條 公司人力資源部門協(xié)助薪酬與考核委員會工作。

第二章 人員組成

第六條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事不少 于二名。

第七條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或 者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第八條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事?lián)?，選舉 2 產(chǎn)生，負(fù)責(zé)主持委員會工作。

第九條 薪酬與考核委員會任期與同屆董事會任期一致，連選可以連 任。****董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員 會根據(jù)上述第六至第八條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)

第十條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)：

（一） 研究國家有關(guān)薪酬方面的法律、法規(guī)；

（二） 研究國內(nèi)外、行業(yè)內(nèi)外的薪酬案例；

（三） 研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，向 董事會提交被考核人員的績效評價報告；

（四） 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并擬訂 董事、高級管理人員的薪酬方案；

（五） ****薪酬激勵方案，包括但不限于股權(quán)激勵方案等；

（六） 監(jiān)督檢查薪酬方案執(zhí)行情況；

（七） ****薪酬計劃；

（八） 公司董事會委派的其他事項。

第十一條 薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，其提案應(yīng)提交董事會審查 決定。

第十二條 薪酬與考核委員會提出的董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同 意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配 方案報董事會批準(zhǔn)后實施。

第四章 工作制度

第十三條 ****薪酬政策時，應(yīng)當(dāng)充分考慮國家 3 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定、公司所處行業(yè)特點、公司所在地域 ****的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r。

第十四條 ****薪酬方案應(yīng)當(dāng)包括但不限于 績效評價標(biāo)準(zhǔn)、考核辦法、考核程序及主要評價體系，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)獎勵與懲 罰分明、激勵與約束得當(dāng)?shù)脑瓌t。

第十五條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員的考評程序為：

（一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述 職和自我評價；

（二） 薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管 理人員進(jìn)行績效評價；

（三） 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管 理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

第十六條 公司相關(guān)部門有責(zé)任按照薪酬與考核委員會的要求，提供相 關(guān)文件、資料、信息。

第十七條 薪酬與考核委員會認(rèn)為必要時，可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè) 咨詢服務(wù)，****承擔(dān)。

第五章 議事規(guī)則

第十八條 薪酬與考核委員會會議由主任委員主持。

第十九條 薪酬與考核委員會根據(jù)需要召開會議，但每年應(yīng)至少召開一 次。會議通知須于會議召開前 **** 天送達(dá)全體委員，臨時會議須于會議召 開前 5 天通知全體委員，但特別緊急情況下可不受上述通知時限限制。薪 酬與考核委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一 名獨立董事委員主持。

第二十條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可 舉行；每一名委員有一票表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過半 數(shù)通過。薪酬與考核委員會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回 避。

第二十一條 薪酬與考核委員會召開會議時，****董事長、 非委員董事、監(jiān)事、董事會秘書、相關(guān)高級管理人員和部門負(fù)責(zé)人及專業(yè) 咨詢顧問、法律顧問列席會議。

第二十二條 薪酬與考核委員會召開會議時，****董事、高 級管理人員到會述職或接受詢問，該等人士不得拒絕。

第二十三條 薪酬與考核委員會采用舉手表決或投票表決；臨時會議 可以采取通訊表決的方式召開。每一名委員有一票表決權(quán)。 薪酬與考核委員會表決意見分為同意、反對兩種。

第二十四條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，出席會議的 委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。薪酬與考核委員會會議可以制作會議紀(jì)要， 會議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)報送董事會并抄送監(jiān)事會。

第二十五條 ****機(jī)密文 件。會議紀(jì)要閱后應(yīng)當(dāng)及時收回。****董事會秘書保存，保存 期不少于五年。

第二十六條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅 自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十七條 本工作細(xì)則由董事會審議通過之日起生效。本工作細(xì)則 的修改事項應(yīng)經(jīng)董事會審議通過。

第二十八條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、****章 程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序 ****章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、****章程的規(guī)定執(zhí) 行，并立即修訂本工作細(xì)則，報董事會審議通過。

第二十九條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬董事會。

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董 事 會

二○一○年十月十五日