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第一章 總則

第一條 ****（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公 司”）及公司股東的行為，保證股東大會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共 ****法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和《****章程》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”），參照《****股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及其 他有關(guān)的法律、法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、****章程的 相關(guān)規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。公司全體董 事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開(kāi)和依法行使職權(quán)。 第三條 ****章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)（以下統(tǒng)稱(chēng)“股東大 會(huì)”）。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月 內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開(kāi)，出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè) 月內(nèi)召開(kāi)。

（一）董事人數(shù)不足《公司法》****章程所定人 數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； 2

（三）****百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）法律、****章程規(guī)定的其他情形。

公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東大會(huì)的，****所在地中國(guó)證監(jiān) ****股票掛牌交易的深圳證券交易所，說(shuō)明原因并公告。

第五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公 告：

（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、股東大會(huì)規(guī)則和 公司章程的規(guī)定；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第二章 股東大會(huì)的召集

第六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。

第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，但應(yīng)當(dāng)取得全體 獨(dú)立董事二分之一以上同意。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、****章程的規(guī)定，在收到提議后 **** 日內(nèi)提出 同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出 召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并 公告。

第八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式 3 向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、****章程的規(guī)定，在收到 提案后 **** 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出 召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 **** 日內(nèi)未作出反饋 的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自 行召集和主持。

第九條 **** ****%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召 開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 ****章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 **** 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā) 出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 **** 日內(nèi)未作出反饋 的，**** ****%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí) 股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大 會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持 股東大會(huì)，連續(xù) **** **** ****%以上股份的股東可以自 行召集和主持。

第十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)， ****所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 ****%。

監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告時(shí)， 向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū) 應(yīng)予配合，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè) 的，召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng) 獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開(kāi)股東大會(huì)以外的其他用途。

第十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由上市 公司承擔(dān)。

第三章 股東大會(huì)的提案與通知

第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決 議事項(xiàng)，并且符合法律、****章程的有關(guān)規(guī)定。

第十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公 司 3%以上股份的股東，****提出提案。

**** 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) **** 日前 提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東 大會(huì)補(bǔ)充通知。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股 東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則 0 規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn) 行表決并作出決議。

第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi) **** 日前以公告方式通知各股 東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) **** 日前以公告方式通知各股東。

第十六條 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具 體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng) 當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

第十七條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng) 充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）****或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）****股份數(shù)量；

（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單 項(xiàng)提案提出。

第十八條 股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦 確認(rèn)，不得變更。

第十九條 發(fā)出股東大會(huì)通知后,無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取消, 股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第四章 股東大會(huì)的召開(kāi)

第二十條 ****章程規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng) 濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方 式參加股東大會(huì)的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和 在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十一條 公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知 中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。

股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi) 前一日下午 3:****，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:****，其結(jié)束時(shí)間 不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:****。

第二十二條 董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正 常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采 取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。

第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股 東大會(huì)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶(hù)卡、身份證或其他能夠表明其身份的有 效證件或證明出席股東大會(huì)。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書(shū)和個(gè)人有效 身份證件。

第二十五條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè) 共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱(chēng)及其所持有表決 權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第二十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席 會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第二十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí)，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行 職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的， 經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任 會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

第二十八條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工 作向股東大會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第二十九條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢(xún)作 出解釋和說(shuō)明。

第三十條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第三十一條 股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決， 其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司持有自己的股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有 表決權(quán)的股份總數(shù)。

第三十二條 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，****章程的規(guī) 定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。

前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有 與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第三十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對(duì)同 8 一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力 等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行 擱置或不予表決。

第三十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變 更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第三十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第三十六條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn) 之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄 表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第三十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、 監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù) 責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。

****股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的 投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第三十八條 股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議 主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣 布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及 ****、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情 況均負(fù)有保密義務(wù)。

第三十九條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東 和代理人人數(shù)、****有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、 表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第四十條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下 內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、經(jīng) 理和其他高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公 司股份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn) 場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效 資料一并保存，保存期限不少于 **** 年。

第四十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因 不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施 盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集 ****所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及深圳證券交易所報(bào)告。

第四十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事 按公司章程的規(guī)定就任。

第四十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的， 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第四十五條 公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、****章程， ****章程的，股東可以自決議作出之日起 **** 日內(nèi)，請(qǐng)求人 民法院撤銷(xiāo)。

第五章 股東大會(huì)的決議和表決

第四十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）****章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形；

（八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外 的其他事項(xiàng)。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該 股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席 股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

第四十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）****債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）****股票；

（六）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、****最近一 期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) ****%的；

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第四十九條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 準(zhǔn)，公司將不與董事、****全部或 者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第五十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 **** 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決 應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

****股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì) 有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投 票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止 以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最 低持股比例限制。

第五十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投 票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議 的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第六章 股東大會(huì)決議的執(zhí)行

第五十二條 股東大會(huì)形成的決議，由董事會(huì)負(fù)責(zé)組織貫徹，并按決議的 ****經(jīng)理層具體實(shí)施承辦；股東大會(huì)決議要求監(jiān)事會(huì)實(shí) 施的事項(xiàng)，直接由監(jiān)事會(huì)主席組織實(shí)施。

第五十三條 股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況由總經(jīng)理向董事會(huì)報(bào)告，并由董事 會(huì)向下次股東大會(huì)報(bào)告；監(jiān)事會(huì)實(shí)施的事項(xiàng)，由監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告，監(jiān) 事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)也可先向董事會(huì)通報(bào)。

第五十四條 公司董事長(zhǎng)對(duì)除應(yīng)由監(jiān)事會(huì)實(shí)施以外的股東大會(huì)決議的執(zhí) 行進(jìn)行督促檢查，必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議聽(tīng)取和審議關(guān)于股東大會(huì)決 議執(zhí)行情況的匯報(bào)。

第七章 附則

第五十五條 本規(guī)則所稱(chēng)公告或通知，是指在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上刊登 有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長(zhǎng)的，公司擬選擇在《證券時(shí)報(bào)》或 其他中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上對(duì)有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，并同時(shí)在深圳證券交 易所網(wǎng)站（****）或其他中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上公布。

本規(guī)則所稱(chēng)的股東大會(huì)補(bǔ)充通知在刊登會(huì)議通知的《證券時(shí)報(bào)》或其他 中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告。

第五十六條 本規(guī)則所稱(chēng)“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過(guò)”、“低于”、 “多于”，不含本數(shù)。

第五十七條 本規(guī)則如遇國(guó)家法律和行政法規(guī)修訂，規(guī)則內(nèi)容與之抵觸 時(shí)，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行修訂，由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

第五十八條 本規(guī)則修訂權(quán)屬股東大會(huì)，****董事會(huì)。

第五十九條 本規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施。

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二〇一五年四月